El Código de Conducta es público, y fue también aprobado por el Consejo de Administración. En el momento de su aprobación, en 2017, fue notificado personalmente a todos los miembros de los órganos de gobierno, quienes han asumido, por escrito, el compromiso de su cumplimiento.

El Código de Conducta representa las bases a partir de las cuales se desarrolla el conjunto de procedimientos, guías y otras normas que rigen en la compañía, desde el punto de vista de la Ética y el Compliance. Al igual que la Política de Corporate Compliance, el Código fue aprobado inicialmente por el Consejo de Administración en diciembre de 2017, siendo comunicado posteriormente a todos los miembros de la Compañía.

Desde el punto de vista formal, se define como un conjunto de normas vinculantes que marcan la conducta que Aciturri espera de todos y cada uno de sus miembros, estableciendo así un marco ético y de cumplimiento de referencia.

Así mismo, en el año 2017 se aprueba el Modelo de Prevención del Delitos de Aciturri, concebido con el objetivo de establecer las medidas de vigilancia y control adecuadas para prevenir la comisión de delitos y reducir de forma significativa su riesgo de comisión. Descansa sobre el principio de que “ningún tipo de utilidad o beneficio para la organización justifica la realización de actos tipificados por el sistema penal”. 

El modelo fue diseñado siguiendo las previsiones que el legislador español incorporó en la reforma del Código Penal del año 2015. Tanto el Manual de Prevención del Delitos, como el análisis de riesgo penal se aprobaron por el Consejo de Administración en 2017, y serán objeto de una revisión global e íntegra durante el ejercicio 2023, motivado tanto por el cambio de contexto interno, como por los cambios externos, especialmente de índole normativa (incremento de las conductas delictivas que podrían generar responsabilidad penal para la persona jurídica).

El resto de normativa que Aciturri se autoimpone y asume como propia, así como aquella que viene a desarrollar normativa imperativa, embeben en el espíritu de los documentos anteriores, es decir, Política de Corporate Compliance, Código de Conducta de Aciturri y el Manual del Modelo de Prevención del Delitos.

Aciturri desarrolla un trabajo constante de revisión y verificación periódica del modelo para prevenir, detectar y actuar frente a posibles riesgos penales en cumplimiento del mandato normativo del artículo 31 bis 5. 6º del Código Penal. Las conclusiones de este proceso quedan recogidas en el informe de revisión anual realizado por el Compliance Officer, encargado de la detección de nuevos riesgos.

En 2022 se ha impartido formación específica sobre el Modelo de Prevención de Delitos a 218 personas (905 personas formadas desde su lanzamiento). Además, como novedad, se ha elaborado un nuevo Protocolo de Prevención y Actuación frente al Acoso, negociado y aprobado con la representación legal de los trabajadores, para hacer frente a las nuevas responsabilidades penales de la empresa tras la reforma operada por la Ley Orgánica 10/2022, de 6 de septiembre, de garantía integral de la libertad sexual, en concreto a los tipos penales de; acoso sexual, recogido en el artículo 184, y el acoso laboral, recogido en el artículo 173 del Código Penal. Así mismo, se está trabajando en labores formativas, tanto a las personas que formen parte de la Comisión específica para analizar y resolver sobre los casos de acoso, como para toda la plantilla.

En este sentido, en primer lugar, Aciturri cuenta con diversas Políticas que vienen a plasmar de forma más específica sus principios de actuación en ámbitos concretos. Así, se han aprobado; la Política Anticorrupción, la Política de Compras y Subcontratación, y la Política de Conflict Minerals.

En la primera de ellas, la Política de Anticorrupción (última versión de 2018), se reafirma y refuerza la exigencia de los estándares de honestidad, integridad y transparencia como principios esenciales de actuación en el desarrollo de su actividad, todo ello con el compromiso del más riguroso cumplimiento del principio de “tolerancia cero” frente a cualquier práctica que pudiera ser calificada como una conducta constitutiva de corrupción o soborno, entendido en sentido amplio.

Este principio de “tolerancia cero” se recoge en el Código de Conducta, por lo que la compañía rechaza de manera tajante cualquier tipo de ventaja y/o beneficio cuya obtención derive o requiera la infracción de la normativa que le resulte de aplicación. De forma específica y con un trato directo y particular, el Manual de Prevención de Delitos establece claramente la prohibición de obtener ventaja alguna para la organización, si para ello hubiese que incurrir en cualquier supuesto de delictual relacionado con el artículo 31 bis del Código Penal, entre los que se encuentran los casos de corrupción y soborno.

Aciturri cuenta, desde hace años, con cláusulas contractuales específicas en sus contratos con clientes y proveedores que prevén la resolución contractual en el supuesto de detectarse casos de corrupción o soborno.

Esta diligencia frente a eventuales supuestos de corrupción y/o soborno, se despliega asimismo hacia el interior de la organización con la Política de Regalos y Hospitalidad, contenida en el Código de Conducta, así como la Política Anticorrupción, en el que se obliga a todos los empleados y directivos a comunicar cualquier regalo u hospitalidad que reciban de un tercero y a solicitar una autorización expresa para el caso de que sobrepase los usos y costumbres usuales del sector, en caso de duda, deben preguntar al Compliance Officer. Se dispone también de un procedimiento para la adecuada gestión de conflictos de interés aplicable a todos los miembros de la organización.

En relación con la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, el Código Aciturri y el propio Manual de Prevención de Delitos rechaza el uso o la posesión de cualquier bien que tenga origen en una actividad delictiva. Si cualquier miembro de Aciturri tiene dudas sobre el origen de un determinado bien, tiene el deber de comunicarlo al área de Cumplimiento.

Aun cuando la totalidad de los centros de actividad se ubican en territorio europeo, en los que existe una contrastada y sólida tradición de cumplimiento de los derechos humanos, se han realizado esfuerzos para asentar y dar a conocer este compromiso, mediante su incorporación expresa en el Código de Aciturri y la propia edición de la Política de “Conflict Minerals”. Además, se ha abordado la extensión del compromiso hacia la cadena de suministro, asegurando su involucración mediante la incorporación de cláusulas contractuales específicas en los contratos con clientes y proveedores que prevén la resolución contractual en caso de vulneración de del Código de Conducta, entre otras normas internas, las cuales protegen los derechos fundamentales. Como medida adicional, durante 2022 se ha lanzado un análisis por parte del área de Compliance y el área de Supply Chain, sobre minerales en conflicto, para cerciorarnos de que ninguno de los proveedores obtiene minerales que procedan de lugares en conflicto o con vulneración sistemática de los Derechos Humanos, que pudieran repercutir en el empleo de mano de obra infantil o supuestos de trabajo forzoso.

Las políticas antes citadas tienen, a su vez, desarrollo y/o complemento a través de procedimientos y guías elaboradas por la función de Compliance, con el objetivo de acercar y facilitar el conocimiento y cumplimiento de sus previsiones a toda la organización. Esta función normativa, se ejecuta bajo un enfoque de aproximación al riesgo, que permite identificar y priorizar aquellas áreas en las que el citado desarrollo normativo es más apremiante. En este sentido, cabe destacar las siguientes normas:

Las políticas, procedimientos y guías actúan, además de como medio para facilitar la comprensión y aplicación de las normas, como controles preventivos de marcada relevancia para la prevención de los riesgos penales de la organización. Por lo tanto, su actualización y adaptación es esencial, con el objetivo de asegurar su eficacia. Por ello, durante el ejercicio 2022, se ha realizado una intensa labor de revisión, que culminará en 2023.

Tanto el avance en el desarrollo normativo del área de Compliance, como las actuaciones de gestión ordinarias llevadas a cabo durante el año, formaciones impartidas y objetivos estratégicos establecidos, son reportados periódicamente al Comité de Ética y Cumplimiento y al Consejo de Administración de la Organización, cerrando así la involucración vertical de la compañía y facilitando la adecuada coordinación y alineación de principios, a través del conocido tone from the top.

Todos los contratos formalizados con proveedores incluyen una cláusula de Ética y Cumplimiento, que recoge el deber por parte del proveedor de “cumplir el Código de Conducta de Aciturri, así como las Políticas de Supply Chain, Anticorrupción y el Protocolo de Prevención del Acoso, declarando que ha leído y entendido las obligaciones contenidas en dichos documentos”.

En cumplimiento del artículo 2 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, Aciturri no es sujeto obligado en materia de prevención de blanqueo de capitales. Dicho esto, la organización ha decidido poner en marcha una serie de medidas para prevenir esta práctica:

Los derechos y garantías de los sujetos que hagan uso del Canal de Denuncias, así como sus principios de funcionamiento, se encuentran regulados en el Manual del Modelo de Prevención de Delitos: confidencialidad, ausencia de juicios de valor, defensa de los derechos de la persona denunciante y persona denunciada, etc. Entre dichos principios, destaca la garantía de no represalias frente a la persona que, de buena fe, interponga una denuncia a través del Canal de Denuncias. Esta garantía se plasma en el punto “Prohibición de represalias y garantía de indemnidad” del Manual, vigente desde 2017.

El “Punto VII-Canal de Denuncias” del Manual del modelo de Prevención de Delitos, define toda la regulación de este, desde la organización de las vías de comunicación, hasta sus principios de funcionamiento, pasando por los procedimientos específicos de gestión de las comunicaciones (consultas y denuncias; diferenciándose en este último supuesto, si se trata de hechos de naturaleza penal –Procedimiento de Crime Handling- o no penal –Procedimiento de Concern Handling).

El canal se encuentra disponible desde 2017, por lo que se anticipa a la Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, más conocida como “Directiva Whistleblowing”, que entra en vigor en 2023, y que obliga a implantar estos sistemas de denuncia en las empresas de más de 50 empleados. Destacando, por tanto, que la diligencia debida de Aciturri, va más allá de las exigencias del marco legal aplicable.

Así mismo, Aciturri pone un Canal de Consultas en el que cualquiera puede plantear dudas sobre el programa de cumplimiento y la normativa aplicable.

En 2022 se han recibido un total de 127 consultas (101 en 2021) relacionadas con el cumplimiento normativo y los principios contenidos en el Código de Conducta, todas ellas resueltas; y dos sospechas de denuncia (dos también en 2021), analizadas y archivadas, una vez descartada la posibilidad de delito. Ninguna de ellas es relativa a Derechos Humanos.

No se ha instruido ningún expediente disciplinario, y tampoco se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la corrupción, en cualquiera de sus tipos delictuales, desde la puesta en marcha del modelo.

En cuanto a las denuncias recibidas, fueron admitidas a trámite, superando el juicio de verosimilitud y gravedad que se exige para su tramitación. Tras la resolución de éstas, cabe afirmar que no se enmarcan en un supuesto que pudieran derivar en responsabilidad penal para la organización, ni tampoco para la persona denunciada, así como que no se contempla vulneración de Derechos Humanos.