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Compliance

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Aciturri aboga firmemente por el mantenimiento de elevados estándares de integridad, ética y cumplimiento en sus estrategias corporativas y en sus procesos de gestión.

Por ello, la compañía cuenta con un Sistema de Gestión de Ética y Cumplimiento (o SGEC) transversal, estructurado, robusto, efectivo y permanentemente revisado. Este sistema nace con el espíritu de integrar la ética y el cumplimiento en los procesos de gestión de la organización, con el fin de velar por el cumplimiento de las obligaciones legales (hard law) y voluntarias (soft law) que resultan de aplicación, detectar y prevenir riesgos de incumplimiento y adoptar las medidas de corrección oportunas.

Aciturri actúa frente a hechos, actitudes y/o comportamientos que atenten contra los valores y principios éticos que entiende como fundamentales, independientemente de que constituyan o no un delito.

Cabe destacar que la gestión de esta variable se ha desarrollado de manera independiente en Aciturri y sus sociedades dependientes (Aciturri Aeronáutica, S.L.U., Aciturri Aerostructures, S.L.U., Aciturri Engineering, S.L.U. y Aciturri Aeroengines, S.L.U.) y Alestis (incluido Alestis do Brasil) hasta el momento, si bien se viene trabajando en el alineamiento de ambos SGEC, con el objetivo de alcanzar la plena integración en 2024 (también para la sociedad en Francia). Este proceso de integración reforzará la cultura global de cumplimiento de la compañía y permitirá mejorar la identificación y monitorización de los riesgos de ética y cumplimiento; así como establecer los mecanismos para implementar, desarrollar, revisar y mejorar el SGEC resultante.
Todo lo anterior se realizará tomando como referencias las normas y estándares nacionales e internacionales que inspiraron su definición (por ejemplo, ISO 19600, ISO 37001 o UNE 19601) y las nuevas normas de gobernanza publicadas desde entonces.

El elemento fundamental del SGEC es la Política de Ética y Cumplimiento, que se desarrolla a través del Código Ético.

La Política de Ética y Cumplimiento, aprobada inicialmente en junio de 2017 42 y revisada por última vez en noviembre de 2021, detalla los principios esenciales del SGEC, así como los valores que la organización consagra como esenciales en su Código Ético. Estos principios descansan en la promoción del respeto de todas las leyes y demás normativa que resulten de aplicación, entre las que destaca el Código Ético.

Por su parte, el Código Ético (aprobado en 2017 por el Consejo de Administración, actualmente en proceso de revisión) es, desde el punto de vista formal, el conjunto de normas vinculantes que marcan la conducta que la compañía espera de todos y cada uno de sus miembros, estableciendo un marco ético de referencia. A partir de las bases que define, se desarrolla el conjunto de sub-políticas, procedimientos, guías y otras normas de Ética y Cumplimiento.


42. Las fechas de aprobación anotadas aquí y en el resto del apartado “Compliance” hacen referencia al SGEC de Aciturri, que se toma como referencia.

La compañía cuenta con un Sistema de Gestión de Ética y Cumplimiento transversal, estructurado, robusto, efectivo y permanentemente revisado.

Tanto la Política como el Código son accesibles para su consulta directa por todos los empleados a través de la intranet, y para los terceros a través de la página web. En concreto, el Código fue notificado personalmente a todos los miembros de órganos de gobierno, en el momento de su aprobación, quienes asumieron, por escrito, el compromiso de su cumplimiento.

El SGEC incluye también un Modelo de Prevención del Delitos (también aprobado en 2017) concebido con el objetivo de establecer las medidas de vigilancia y control adecuadas para prevenir la comisión de delitos y reducir de forma significativa su riesgo de comisión. Descansa sobre el principio de que “ningún tipo de utilidad o beneficio para la organización justifica la realización de actos tipificados por el sistema penal”, es decir, un principio de “tolerancia cero” frente a la comisión de actos delictivos. 

Tanto el Manual de Prevención del Delito como el análisis de riesgos penales serán íntegramente revisados durante el año 2024, motivado por el cambio de contexto interno y externo de la compañía. Esta actualización consistirá en un análisis y revisión de los potenciales riesgos, de acuerdo con las novedades legislativas, procesos y controles.

Estos tres pilares, Política, Código y Modelo de Prevención del Delitos constituyen la fuente de cuyo espíritu embebe el resto de normativa que la compañía se autoimpone y asume como propia, así como aquella que viene a desarrollar normativa imperativa.

En este sentido, Aciturri cuenta con diversas “(Sub)Políticas” que vienen a plasmar de forma más específica sus principios de actuación en ámbitos concretos, destacando la de Anticorrupción, Compras y Subcontratación, Conflict Minerals, Derechos Humanos, Privacidad y Protección de Datos y del Sistema Interno de Información. De ellas, estas dos últimas han sido fruto de desarrollo normativo en el año 2023.

Las (Sub)Políticas tienen, a su vez, desarrollo y/o complemento a través de procedimientos y guías elaboradas por la función de Compliance, con el objetivo de acercar y facilitar el conocimiento y cumplimiento de sus previsiones a toda la compañía. En este sentido, además de los ya existentes (por ejemplo, la Política de Uso de Dispositivos Electrónicos, el Procedimiento y Guía de Uso de Certificados Digitales, la Gestión de Conflictos de Interés, el programa de Formación de Corporate Compliance, Procedimientos de Export Compliance, Procedimientos de protección de datos personales –respuesta a derechos de los interesados, gestión de brechas de seguridad, etc.) se han desarrollado en el año 2023 nuevas normas, como el Reglamento del Canal de E&C, Procedimiento de otorgamiento y utilización de Poderes o Regulación sobre transferencia internacional de datos personales.

Aciturri cuenta con una Política Anticorrupción con la que reafirma y refuerza la exigencia de los estándares de honestidad, integridad y transparencia como principios esenciales de actuación en el desarrollo de su actividad.


Estos tres pilares, Política, Código y Modelo de Prevención del Delitos, constituyen la fuente de cuyo espíritu embebe el resto de normativa que la compañía se autoimpone y asume como propia, así como aquella que viene a desarrollar normativa imperativa.


Tanto el avance en el desarrollo normativo del área de Compliance, como las actuaciones de gestión ordinarias llevadas a cabo durante el año, formaciones impartidas y objetivos estratégicos establecidos, son reportados periódicamente al Comité de Ética y Cumplimiento y al Consejo de Administración de la Organización, cerrando así la involucración vertical de la organización y facilitando la adecuada coordinación y alineación de principios, a través del conocido tone from the top.

Las conclusiones de los procesos de revisión y verificación periódica del modelo para prevenir, detectar y actuar frente a posibles riesgos penales en cumplimiento del mandato normativo del artículo 31 bis 5. 6º del Código Penal quedan recogidos en el informe de revisión anual realizado por el Compliance Officer, encargado de la detección de nuevos riesgos.

A efectos de garantizar que se ejerce el debido control en Brasil, se ha nombrado un representante de la función de Compliance, específicamente designado para ello (denominado internamente BCR, Business Compliance Representative), que asume una labor de coordinación y de aseguramiento de implantación de las políticas de la compañía.

Aciturri cuenta con una Política de Anticorrupción (última versión de 2018) con la que reafirma y refuerza la exigencia de los estándares de honestidad, integridad y transparencia como principios esenciales de actuación en el desarrollo de su actividad. Estos estándares son exigidos tanto internamente como a cualquier socio de negocio; y se fundamentan en el compromiso del más riguroso cumplimiento del principio de “tolerancia cero” frente a cualquier práctica que pudiera ser calificada como una conducta constitutiva de corrupción o soborno, entendido en sentido amplio.

Adicionalmente y en este mismo marco de cumplimiento, se continúa reforzando la exigencia de integridad en la cadena de suministro, revisando que los terceros con los que se relaciona poseen una cultura de cumplimiento normativo. Esto es posible a través de la incorporación de cláusulas contractuales específicas en los contratos comerciales (que venían incorporándose años atrás) que prevén la obligación de los socios de negocio de dotarse de sistemas de gestión que descansen sobre los principios y un marco de ética y cumplimiento similares a aquellos por los que la compañía aboga; y previendo como supuesto resolución contractual el incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones establecidas en este sentido.

En esta misma línea de fortalecer la diligencia debida de la cadena de suministro, Aciturri cuenta con un código de conducta para proveedores desde el año 2022, cuyo cumplimiento se exige contractualmente mediante su incorporación como documento anexo.

El círculo de la diligencia debida se completa con la actualización, en 2023, de la (Sub)Política de Compras y Subcontratación para Proveedores, que contiene los principios que se exigen a todos los proveedores y que vienen a completar y complementar las condiciones y exigencias impuestas por las normas locales, nacionales e internacionales, así como aquellas que la compañía asume como propias e incorpora como exigencia para el mantenimiento de una relación comercial.

Esta diligencia tan acusada del principio de “tolerancia cero” frente a cualquier acto delictivo, en general, y de corrupción en particular, también se despliega hacia el interior de la organización, no sólo a través de la Política de Ética y Cumplimiento, el Código Ético y el Manual de Prevención del Delito, sino también con procedimientos y guías  específicas como son: la guía de Regalos y Hospitalidad; el Procedimiento para la gestión de conflictos de interés; el Procedimiento para la aprobación de donaciones y patrocinios, Procedimiento de otorgamiento y utilización de Poderes. Todos estos documentos se encuentran publicados en la intranet corporativa.

El compromiso de Aciturri con el cumplimiento normativo es especialmente relevante para con los Derechos Humanos. La compañía es consciente de que las empresas tienen no sólo la responsabilidad de respetarlos, sino la capacidad para contribuir de manera positiva en su desarrollo. Y este compromiso no implica únicamente a sus miembros, sino a toda su cadena de valor.

Como vía de formalización de este respeto, Aciturri cuenta con una (Sub)Política de Derechos Humanos desde 2020, que toma como referencia la Carta Internacional de Derechos Humanos, Convenios fundamentales de la Organización Internacional de Trabajo, Pacto Mundial de las Naciones Unidas y la Convención Europea de Derechos Humanos (DD.HH.).

Esta (Sub)Política de DD.HH. se desarrolla a través de la (Sub)Política de Conflict Minerals, mediante la que afianza el proceso de Diligencia Debida orientado a contribuir a la gestión responsable global de las cadenas de suministro, con especial énfasis en minerales y metales que procedan de regiones frecuentemente afectadas por conflictos armados y/o vulneraciones generalizadas y sistemáticas del Derecho Internacional.

Durante 2023, se ha lanzado un análisis por parte del área de Compliance y el área de Supply Chain, una auditoría sobre minerales en conflicto, para confirmar que ninguno de los proveedores obtiene minerales que procedan de lugares en conflicto o con vulneración sistemática de los Derechos Humanos.

Durante 2023, se ha lanzado una auditoría sobre minerales en conflicto, para confirmar que ninguno de los proveedores obtiene minerales que procedan de lugares en conflicto o con vulneración sistemática de los Derechos Humanos.

Atendiendo a lo previsto en el artículo 2 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, Aciturri no es sujeto obligado en materia de prevención de blanqueo de capitales. No obstante, el compromiso de cumplimiento normativo se evidencia mediante el mantenimiento de medidas como las siguientes:

  • Exigencia de identificación de la persona que quiera establecer una relación con la Organización, mediante la aportación de la documentación correspondiente.
  • No aceptación ni realización de pagos en metálico.
  • Rechazo de uso o posesión de cualquier bien que tenga origen en una actividad delictiva.
  • Control de las denominadas “operaciones triangulares”, cuando un cliente o proveedor comunica que el cobro de una factura lo realizará un tercero.
  • Registro y justificación diaria de todos los gastos y pagos de la compañía, y comunicación al área de Ética y Cumplimiento de operaciones sospechosas.
  • Identificación y registro de todas las transferencias financieras en los libros de contabilidad.
  • Comprobación del titular real en casos en los que existan indicios de que la entidad que quiere contratar con la Organización está participando en operaciones de blanqueo de capitales.

En 2023, ha sido especialmente trascendente la entrada en vigor de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción; que obliga a las empresas de cierto tamaño y/o naturaleza a dotarse de un Sistema Interno de Información.

La adaptación a esta novedad legislativa de semejante calado ha sido plena y efectiva en Aciturri, tomando como punto de partida el “canal de denuncia”, puesto en marcha años atrás. En términos generales, la adaptación ha requerido la cumplimentación de trámites formales, no así cambios en la esencia del Canal de Denuncias, que ya venía funcionando efectivamente con plenas garantías.

El Sistema Interno de Información, también conocido en interno como Canal de E&C, cuenta con varias vías de comunicación, entre las que destaca la Plataforma Digital.
El Canal de E&C es accesible 24 horas al día, 7 días a la semana. Se encuentra alojado en servidores externos, lo que permite a cualquier empleado o tercero comunicarse con el área de Ética y Cumplimiento de forma absolutamente directa y confidencial.

Sobre la base de las mismas premisas y principios que se establecieron en su implantación (garantías de confidencialidad, anonimato y protección de los derechos de los intervinientes, entre otras), el Canal de E&C se caracteriza por su amplio alcance, tanto subjetivo, siendo accesible por todos los miembros de la organización, además de por terceros con interés legítimo en su uso; como objetivo, por cuando pueden plantearse a través del mismo consultas y denuncias, de buena fe, sobre conductas que concurran en el contexto de sus actividades y que puedan suponer incumplimientos; así como de poner en conocimiento del área de Compliance las cuestiones o dilemas éticos y de cumplimiento que puedan surgir en el desarrollo de sus funciones.

El ámbito del Canal de E&C es mucho más amplio de lo exigido en la Ley 2/2023, ya que la cultura ética que Aciturri persigue y promueve no se limita a incumplimientos normativos determinados, sino a cualquiera que pudiera suponer un quebranto a los principios generales de actuación bajo un estricto marco de ética y cumplimiento.

Los derechos y garantías de quienes hagan uso del Canal de E&C, así como sus principios de funcionamiento, se encuentran regulados en Reglamento del Canal de E&C, aprobado y publicado en este año 2023. El Reglamento contiene la (Sub)Política del Canal de E&C, el Procedimiento de organización y principios del Canal, el Procedimiento de gestión de consultas y denuncias y el Protocolo de No Represalias. Asimismo, se ha notificado a la autoridad competente el nombramiento de una persona que actúa como Responsable del Canal.

En 2023 se han recibido 175 consultas (10 menos que en 2022 43) y 14 denuncias (las mismas que en 2022 44). Todas las sospechas de denuncia han sido analizadas y archivadas, una vez descartada la posibilidad de delito.  Tras su resolución, cabe afirmar que no se ha instruido en ninguno de los supuestos ningún expediente disciplinario, no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la corrupción, en cualquiera de sus tipos, ni con respecto a Derechos Humanos y que ninguna de las denuncias se enmarca en un supuesto que pudieran derivar en responsabilidad penal para la empresa.

En lo que respecta a la formación específica sobre el Modelo de Prevención de Delitos, en 2023 se ha formado a 380 personas (1354 personas formadas desde su lanzamiento).

Por otra parte, dentro del marco del Protocolo de Prevención y Actuación frente al Acoso, negociado y aprobado con la Representación Legal de los Trabajadores, para hacer frente a las responsabilidades penales de la empresa tras la reforma operada por la Ley Orgánica 10/2022, de 6 de septiembre, de garantía integral de la libertad sexual, en concreto a los tipos penales de; acoso sexual, recogido en el artículo 184, y el acoso laboral, recogido en el artículo 173 del Código Penal, se está trabajando en labores formativas a las personas que formen parte de la Comisión específica para analizar y resolver sobre los casos de acoso.

Además, en 2023 se ha impartido una jornada específica sobre Ética, Cumplimiento y Sistemas Internos de Información a los miembros y asociados del Clúster Andalucía Aeroespacial.


43. Se contabilizan 127 consultas recibidas en Aciturri y 58 en Alestis.
44. Se contabilizan 2 denuncias recibidas en Aciturri y 12 en Alestis.